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Fases de uma Operação de Fusões e Aquisições

O processo de compra ou venda de uma companhia exige critérios e planejamento para que seja proveitoso para os dois lados. Além de conhecimento das particularidades do negócio e do mercado é fundamental dominar cada etapa de uma operação de Fusões e Aquisições. Quando conhecemos a fundo o processo temos mais confiança na hora da tomada de decisão. Sendo assim, entenda cada uma das fases. 

 

ESTRUTURAÇÃO

A fase de estruturação é quando são preparados os materiais que serão usados na campanha e na valuation.

 

a. Teaser

O teaser é um documento de uma página com informações básicas da empresa, utilizado para apresentar a oportunidade para possíveis interessados, sem revelar quem é a empresa que está sendo negociada.

 

b. Book Institucional

O book institucional é o documento completo com todas as informações necessárias para que o interessado possa avaliar a empresa ofertada. O objetivo é que o book institucional responda a pelo menos 80% das dúvidas e questionamentos sobre o negócio de forma a agilizar a tomada de decisão por parte do interessado. 

 

c. Data Room

O data room é uma base de dados digital e segura, na qual são depositados os documentos e informações da empresa em negociação. O book institucional informa o faturamento da empresa, e no data room estão os Balanços e DREs que comprovarão a veracidade das informações.

 

d. Valuation

A valuation deve ser feita de acordo com as melhores práticas de precificação de ativos. A partir da valuation o empresário terá uma visão aproximada de quanto o mercado irá oferecer por sua empresa. O resultado da Valuation não será divulgado para potenciais interessados até que estes estruturem uma proposta. Se a proposta ficar abaixo da valuation, então haverá elementos pré-calculados, suficientes para justificar um aumento de valor. 

 

CAMPANHA


a. Lista de Alvos

Nesta etapa são listados os principais possíveis interessados dentro da região pré-definida com o proprietário da empresa a ser negociada. A lista de alvos é apresentada para que o empresário possa excluir alvos com os quais não queira conversar e também para que ele possa incluir algum alvo que não tenha sido contemplado.

 

b. Contato

Após a validação da lista de alvos é hora de iniciar a campanha, contatando um a um os possíveis interessados. O assunto deve ser tratado junto às pessoas chave da empresa-alvo, sejam sócios,CEO,CFOou setor deM&A, quando existir. Outras pessoas ou executivos não conhecerão a estratégia de crescimento da empresa, nem terão poder de decisão para evoluir na conversa. Essa é uma fase que oferece alguns obstáculos, pois esses executivos nem sempre são de fácil acesso.

 

c. Teaser

Acessar algum executivo chave por telefone imediatamente pode ser difícil, mas conseguir o e-mail deles é tarefa mais simples. De posse do e-mail, envia-se oteaserpara o executivo chave da empresa-alvo, com um breve texto de apresentação. O objetivo é despertar o interesse desse executivo sobre a empresa que está sendo negociada.

 

d. Termo de Confidencialidade

Se o executivo-chave mostrar interesse é hora de formalizar um termo de confidencialidade para, então, revelar quem é a empresa que está à venda e enviar-lhe maiores informações através do book institucional. O termo de confidencialidade é um contrato entre as partes, no qual a empresa-alvo garante que não divulgará de nenhuma forma as informações recebidas, sob pena de reparação por perdas e danos acrescida de multa.

 

e. Book Institucional

Após firmado o termo de confidencialidade, a empresa em negociação tem a segurança jurídica necessária à revelação de suas informações operacionais. É hora de enviar o book institucional para apresentação da empresa e suas informações. Em seguida, se esclarecem dúvidas relativas à avaliação do material. 

 

f. Visita e Apresentação do Empresário

Se após a avaliação do book institucional a empresa-alvo mantiver o interesse na aquisição é chegada a hora de um executivo chave da empresa-alvo conhecer a empresa e o empresário. Nesta conversa são esclarecidas dúvidas e é feito um levantamento de quais informações, além das disponibilizadas no book institucional, a empresa-alvo precisa para definir a aquisição.

 

g. Data Room

Após a visita à empresa é feita a liberação de acesso ao data room. Isso servirá como esclarecimento de dúvidas sobre a empresa e sua operação. A partir daí, devem surgir novos questionamentos e pedidos de esclarecimentos.

                                                                                    

NEGOCIAÇÃO

 

a. Valuation

Após a avaliação das informações da empresa e empresário, a empresa compradora irá manifestar o seu real interesse na aquisição. Neste momento iniciará a negociação do valor do negócio. É importante sempre conduzir para que a parte interessada estruture uma oferta. Dessa forma fica mais fácil entender quais serão as bases da negociação.

b. Memorando de Entendimentos

O Memorando de Entendimentos é um pré-contrato de compra e venda que irá regular a próxima etapa do trabalho, definindo os caminhos a seguir de acordo com os resultados da due diligence. Ele pode ou não ser um contrato vinculante, ou seja, se forem confirmadas as premissas previamente listadas, as partes têm o direito de concretizar a operação.

 

c. Due Diligence

É uma verificação contábil, financeira e legal, podendo se estender a outras áreas do negócio. O objetivo do procedimento é validar os números apresentados na fase da campanha e identificar passivos ocultos.

 

CLOSING

 

a. Ajustes de Valuation

Os resultados da due diligence podem invalidar parte das premissas adotadas na composição da valuation previamente negociada. É comum a identificação de passivos ocultos, não informados na negociação. Para estes casos são realizados ajustes na valuation de forma que esta contemple as informações apuradas pela due diligence.

 

b. Contrato de Compra e Venda

Com os números ajustados, as partes retomam os acordos feitos no memorando de entendimentos e compõem o Contrato de Compra e Venda que será validado pela realização total ou parcial dos pagamentos combinados.

Autor do post: Marcus Schaidhauer, parceiro da Florença especialista em Fusões e Aquisições

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